１９６３年１１月２２日発売。シングル以外の曲と、演奏し慣れたカバー曲で構成。激しい曲、静かな曲、バランスよく入っています。ずっとライブで演奏してきたということで、カバー曲のクオリティが高いですね。ドラムが活躍しているように聞こえました。
ジャケットは、顔の半分が陰になる「ハーフ･シャドウ」という方法で撮られました。モノクロ正面の写真、というのは、当時のアイドルグループとしては異様だったようです。
１、 ＩＴ ＷＯＮ’Ｔ ＢＥ ＬＯＮＧ
イントロなしで始まり、「Ｙｅａｈ！」のコーラスが入っている、初期ビートルズぽい曲。コード進行が捻りすぎてるように感じます…（だからシングル発売から漏れた？）。 コーラスが凝ってます。
２、 ＡＬＬ Ｉ’ＶＥ ＧＯＴ ＴＯ ＤＯ
ジョンの声がこの曲の良さを引出し、また曲がジョンの声の良さを引き出しています。初期にしてはドラムが変わってて目立ってます。
３、 ＡＬＬ ＭＹ ＬＯＶＩＮＧ
初期の名曲。Ｙｅａｈとか言ってないのに、シングル曲よりも「ビートルズっぽさ」を感じるのは何ででしょう。間奏、ポールのベース、ジョンの三連符カッティングギターなど良演奏。
４、 ＤＯＮ’Ｔ ＢＯＴＨＥＲ ＭＥ
初めて発表されたジョージの作品。リードボーカルもジョージ。「曲ができるか試したもの」以上のものでは無いかと。パーカッションが変わってます。
５、 ＬＩＴＴＬＥ ＣＨＩＬＤ
ずっとジョンのハーモニカが鳴っている（間奏も！）、元気のいい曲。ダブルボーカル、ピアノ、ドラム、テンション高いです。演奏時間が短いのが残念。
６、 ＴＩＬＬ ＴＨＥＲＥ ＷＡＳ ＹＯＵ
ミュージカル「ザ・ミュージック･マン」の挿入歌。リードボーカルはポール。王室主催のコンサートでも歌われました。カバーだけど、ポールの作風ですよね。間奏のギターがいい感じ。
７、 ＰＬＥＡＳＥ ＭＩＳＴＥＲ ＰＯＳＴＭＡＮ
ビートルズによる名カバー。何よりも、巧みなコーラス。ドラムとベースの演奏も○。原曲はモータウン・レコード作。オリジナルをどこかで聞きましたが、ビートルズの方が、曲がにぎやかです。
８、 ＲＯＬＬ ＯＶＥＲ ＢＥＥＴＨＯＶＥＮ
これぞ“ロックン・ロール”というような、チャック･ベリーのカバー。ライブの定番曲で、５７年から６１年までジョンが歌い、６１年から６４年まではジョージが歌いました。
ギターのリフ、ドラム、ベース、演奏も曲調に合わせて高テンション。
９、 ＨＯＬＤ ＭＥ ＴＩＧＨＴ
コーラスと手拍子で仲がいいね…という位かな。アルバム「プリーズ･プリーズ･ミー」で収録漏れ、アレンジを変えて再び録音されました。
１０、ＹＯＵ ＲＥＡＬＬＹ ＧＯＴ Ａ ＨＯＬＤ ＯＮ ＭＥ
ジョンとジョージという珍しいツインボーカルが、ゆっくりとした曲調にうまくマッチ。ドラムとベースが目立つ＋低音のピアノ（ジョージ･マーティン）が演奏の特徴かな。スモーキー･ロビンソン＆ミラクルズのカバー。
１１、 Ｉ ＷＡＮＮＡ ＢＥ ＹＯＵＲ ＭＡＮ
ジョンとポールの共作で、リードボーカルはリンゴ。元気ではあるけれど、ビートルズらしいメロディの美しさはありません。ローリング・ストーンズにプレゼントされました。
１２、 ＤＥＶＩＬ ＩＮ ＨＥＲ ＨＥＡＲＴ
コーラスが良いです。やっぱりベースとパーカッションがサウンドの要に聴こえます。ラストの（ジョージのボーカルの）優しい感じがいいですね。無名のグループ、ドネイズの「デヴィル・イン・ヒズ・ハート」（Ｂ面曲）という、超マイナー曲のカバー。
１３、 ＮＡＴ Ａ ＳＥＣＯＮＤ ＴＩＭＥ
ジョージ･マーティンのピアノが半分くらいを占めている気が。コード進行が変わっていて、売れ筋とは違う感じですが、ビートルズについての初めて音楽的評論では、このコード進行が言及されました。
１４、 ＭＯＮＥＹ
ジョンの力強いボーカル、コーラスと叩きつけるようなドラム、ジョージ・マーティンのピアノと、いい感じにハードでへヴィです。バレット･ストロングのカバー。
ＷＩＴＨ ＴＨＥ ＢＥＡＴＬＥＳ